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    美國SPAC為何由盛至衰?

    美國SPAC為何由盛至衰?

    王衍行 2022-05-12
    2020年,各國央行“大放水”造成資本市場流動性充裕、二級市場較一級市場溢價抬升等現象之后,SPAC迅速從金融世界的“一潭死水”變得炙手可熱。去年,SPAC籌集的資金首次超過了傳統IPO。至今,投資者對待SPAC發生了翻天覆地的變化。由于SPAC交易完成后回報不佳、監管審查更加嚴格以及幾起引人注目的丑聞,今年投資者對SPAC的熱情已明顯減退。高盛的一名發言人表示,將減少參與SPAC業務,作為對監管環境改變的回應。華爾街其他投行,如花旗和美銀也在“悄悄逃離”變得愈發像“燙手山芋”的SPAC業務。

    SPAC本身就是不成熟的金融業務,投行沒有必要為其一些漏洞承擔無限責任。

    SPAC又稱空白支票公司,本質上是現金殼公司。該公司由一群被稱作“贊助人”的管理團隊組成,然后通過IPO出售公司股份。一旦SPAC上市,通常會花費兩年左右的時間使用IPO籌集的資金來尋找有實際業務的目標公司,與其進行合并。但如果無法完成這筆交易,該公司將被迫向投資者返還資本。SPAC上市繞過了針對傳統IPO的規定,使散戶投資者面臨額外風險。

    若SPAC在上市后的12-24個月內能夠找到合適的標的并完成并購交易,則發起人與投資人有望獲利頗豐。否則,SPAC要么需要獲得股東批準延長該期限,要么就得清算并將托管賬戶內的資金全部返還SPAC股東。

    美國對SPAC監管環境即將發生巨大變化:據悉,美國證監會(SEC)的新規草案將要求SPAC披露有關潛在利益沖突的更多信息,并使投資者更容易對虛假預測提起訴訟,這表明新規草案讓SPAC承銷商面臨更大的責任風險。新規還修改了SAPC定義,移除了一項重要的免責條款,SPAC業績指引信披不再適用于免責條款。這就讓認為SPAC過度吹噓有關業績的投資者更容易將其告上法庭索賠。這意味著,若新規頒布,投行將面臨得不償失的風險,承擔無限連帶責任。

    法律界人士在新規草案出臺后也發出警告。律師事務所Sidley Austin LLP的律師認為,新規擴大承銷商的責任范圍,包括了de-SPAC(被收購企業裝入殼公司成為普通上市公司的過程)交易,這可能讓投行因為風險增加而改變操作。其指出,參與de-SPAC交易的投行通常不會進行像傳統IPO那種程度的盡職調查。

    美國SPAC市場由繁榮至衰退的過程:過去幾年,SPAC曾一度成為最受金融家、政界人士和名人喜愛的投資工具。2020年,各國央行“大放水”造成資本市場流動性充裕、二級市場較一級市場溢價抬升等現象之后,SPAC迅速從金融世界的“一潭死水”變得炙手可熱。2021年,SPAC籌集的資金首次超過了傳統IPO。據Renaissance Capital統計,去年初共有604只美國SPAC發行,累計募資1440億美元。而今年前三個月,SAPC只籌集了98億美元。

    華爾街投行中的兩大SPAC業務領頭羊已經懸崖勒馬:花旗上個月已經暫停了美國新SPAC的IPO,直到他們更了解新規可能帶來的法律風險為止,花旗是去年承銷SPAC數量第一高的華爾街投行。當地時間5月9日,彭博社援引知情人士稱,去年承銷SPAC數量第二的投行高盛已經告訴SPAC發起者,它將終止參與SPAC業務,而且從現在起暫停在美國的新SPAC上市發行。根據彭博的數據,自去年年初以來,花旗、高盛、美銀合計占美國SPAC交易的27%以上,承銷了約470億美元的交易。

    SPAC的市場風險的提前釋放。在新規草案公布之前,SPAC市場的惡化,通過與SPAC公司合并上市的知名企業的股價暴跌。(財富中文網)

    作者王衍行為財富中文網專欄作家,中國人民大學重陽金融研究院高級研究員、中國財政部內部控制標準委員會咨詢專家、中國銀行業協會前副秘書長。

    本內容為作者獨立觀點,不代表財富中文網立場。未經允許不得轉載。

    編輯:杜曉蕾

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